Gran Tierra Energy Inc. (“ Gran Tierra ” o la “ Compañía ”) (NYSE American:GTE) (TSX:GTE) (LSE:GTE) anunció hoy que tiene la intención, sujeto al mercado y otras condiciones, de ofrecer una cantidad adicional de sus Notas Amortizables Senior Garantizadas al 9,500% previamente emitidas con vencimiento en 2029 (las “ Notas ”) en una colocación privada a personas que razonablemente se cree que son compradores institucionales calificados en los Estados Unidos. de conformidad con la Regla 144A de la Ley de Valores de 1933, según enmendada (la “ Ley de Valores ”), a personas no estadounidenses en transacciones fuera de los Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores, y de conformidad con ciertas exenciones de prospectos en Canadá.
Gran Tierra actualmente tiene en circulación un monto principal total de US$487,590,000 de Bonos Amortizables Senior Garantizados al 9.500% con vencimiento en 2029 (los “ Bonos Originales ”). Los Bonos tendrán los mismos términos y disposiciones que los Bonos Originales, excepto por la fecha de emisión y el precio de emisión, y formarán la misma serie que los Bonos Originales, incluso con respecto al pago de intereses. Tras la liquidación, se espera que los Bonos se negocien con el mismo número CUSIP que los Bonos Originales, excepto que los Bonos vendidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores tendrán un número CUSIP diferente al de los Bonos Originales hasta 40 días después de la fecha de emisión de las notas.
Los Bonos estarán garantizados por ciertas subsidiarias de Gran Tierra. Gran Tierra tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la oferta para pagar los montos pendientes tomados prestados bajo su línea de crédito existente (después de lo cual se cancelará la línea de crédito), y cualquier ingreso neto restante de la oferta para fines corporativos generales, que pueden incluir fondos adicionales. capital para evaluar y desarrollar descubrimientos de exploración, pago de otros endeudamientos, capital de trabajo y/o adquisiciones.
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta para comprar los Bonos, ni habrá ninguna venta de los Bonos en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta fuera ilegal antes del registro o calificación. bajo las leyes de valores de dicha jurisdicción. Los Bonos no se registrarán conforme a la Ley de Valores ni a las leyes de valores de ninguna otra jurisdicción y no podrán ofrecerse ni venderse en los Estados Unidos sin un registro o una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Valores y las leyes estatales de valores aplicables.
La oferta se realizará y los Bonos se ofrecerán y emitirán únicamente (a) en los Estados Unidos a inversionistas que se crea razonablemente que son “compradores institucionales calificados” (como se define en la Regla 144A de la Ley de Valores) basándose en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores, (b) fuera de los Estados Unidos a inversores que sean personas distintas de “personas estadounidenses” (como se define en la Regla 902 de la Ley de Valores) de conformidad con la Regulación S de la Ley de Valores, y (c) de conformidad con ciertas exenciones de prospectos en Canadá.